Die Uhr tickt schwer, zwei zarte Hände umklammern ein gerahmtes Bild. Noch hat alles kein Gesicht. Carl Woldemar Becker ist gekommen, um seiner Tochter Paula ins Gewissen zu reden. Der Vater spricht den Satz, den Paula widerlegen wird: „Frauen können keine Malerinnen werden!“ Sie macht sich von Bremen aus auf in die nahegelegene Künstlerkolonie Worpswede, um Künstlerin zu werden. Gerade Fritz Mackensen, der nicht viel von Frauen hält und den malerischen Realismus predigt, wird hier ihr Lehrer. Die Wirklichkeit mit Präzision und Genauigkeit abzubilden, ist, was für ihn zählt. Doch Fräulein Becker malt, was SIE sieht, geht mit Staffelei, Farben und Pinsel ins Moor und ins Armenhaus, fragt Mütter, ob sie mit ihren Kindern Modell stehen würden. In der Bildhauerin Clara Westhoff findet Paula ihre beste Freundin. Die jungen Frauen saugen das Leben in Worpswede auf, auch das Feiern mit den Kolonisten, zu denen sich bald der kauzige Dichter Rainer Maria Rilke gesellt. Er und Clara werden ein Paar, während sich Paula und Otto Modersohn näherkommen.